《继承》电影剧情「梳理」

近期，根据全国扫黑办提供的真实案件素材，包括轰动全国的孙小果案、操场埋尸案、湖南文烈宏涉黑案、海南黄鸿发案等改编，孙红雷、刘奕君、王志飞、吴越等老戏骨主演的《扫黑风暴》热播。该剧以中央政法扫黑除恶督导组进驻绿藤市、新帅公司实际控制人王帅在看守所身亡破题，以新帅公司伊河新村项目的争夺为中心，涉及到贪腐、扫黑除恶等社会热门话题。

笔者作为法律从业者，除关注剧情推进外，亦关注剧情所涉法律问题。本文中，笔者依据民法典、公司法等法律规定及相关生活经验、常识常情常理，对剧情中所涉及的法律问题进行简要分析。

一、财产继承问题

1. 继承开始的时间

剧情推进中，第一个重要的事实就是新帅公司股东、实际控制人王帅在看守所内突然死亡。因此依据民法典第1121条第1款之规定，王帅死亡的时间也就是继承开始的时间。

2. 遗产范围

根据剧情反映情况来看，王帅死亡时遗留的个人合法财产至少包括其持有新帅公司的股权，及别墅等财产。

依据民法典第1122条第1款规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。因此，马帅个人合法财产应当从夫妻共同财产及家庭共有财产中析出，进而确定遗产的范围。

3. 继承人

该剧中，马帅的近亲属出镜的有妻子刘丽涓，女儿静雅；没有马帅父母的相关信息。民法典第1127条第1款规定，配偶、子女、父母是第一顺序继承人；兄弟姐妹、祖父母、外祖父母是第二顺序继承人。第2款规定，继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。基于上述事实和法律规定，马帅的继承人有其妻子、女儿、父母（健在的话）。

4. 继承方式

在该剧剧情中没有提到马帅有关立遗嘱或签订遗赠抚养协议或遗赠的相关信息。依据民法典第1123条规定，马帅遗产应按照法定继承的方式进行处理。

5. 遗产处理的法律规则

依据民法典继承编的相关规定，将遗产处理的规则梳理如下：

依据民法典1153条规定，（1）夫妻共同所有的财产，除有约定外，遗产分割时，先将共同财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人所有；（2）遗产在家庭共有财产之中的，遗产分割时，应当先分出他人的财产。

依据民法典第1155条规定，遗产分割时，应保留胎儿的继承份额。

依据民法典1156条规定，遗产的分割应当有利于生产和生活的需要，且不得损害遗产的效用，不宜分割的遗产，可以采取折价、适当补偿或共有的方法处理。

依据民法典1159条规定，分割遗产，应当依法清偿被继承人的税款及债务；且应当为缺乏劳动能力有没有生活来源的继承人保留必要的遗产。

依据民法典第1161条规定，继承人以实际所得遗产的价值为限清偿被继承人依法应缴纳的税款和债务。继承人自愿承担超过遗产实际价值的税款或债务，不受限制。继承人放弃继承的，对被继承人的债务和税款可以不清偿。

二、马帅持有新帅公司的股东资格继承问题

（1）自然人股东死亡后，其持有的公司股权当然的由其合法继承人继承吗？

答案：不是。原因是有限责任公司和股份有限公司具有不同的特性，即有限责任公司具有资合性和人合性的特征，而股份有限公司仅具有资合性特征。因此，公司法在有限责任公司章节项下做了例外规定（详见公司法第75条），而在股份有限公司章节项下对股权的继承没有任何规定，也就是自然人股东持有股份有限公司的股权，在其死亡后，其合法继承人当然的有权继承股权。

（2）为什么公司法第75条规定的是“可以”继承股东资格？

据笔者总结，受如下法律规定的限制，若存在如下和法律禁止性规定相冲突的情形，自然人股东的合法继承人必然不能成为公司股东，具体如下：

其一、部分自然人受到法律规定的限制，不能成为公司的投资人，进而成为公司股东，如公务员（见公务员法第59条第（十一）项）等；

其二，依据公司法等法律规定，有限责任公司股东的人数不得超过50人，非上市股份有限公司的股东人数不得超过200人。若自然人股东合法继承人全部继承自然人的股东资格，则导致公司股东人数超过上述法定限制。

（3）为什么公司法第75条规定“章程优先”？

如自然人股东死亡后合法继承人遇到上述（2）中规定的情形，由公司章程规定如何处理，更具有灵活性，有利于及时、有效的处理继承所涉事项。

除此之外，从公司法理论上讲，股东权利分为共益权和自益权，共益权一般是指比如表决权等决策权，自益权一般是指资产收益权。一般情况下，自益权由按人头行使存在的问题不大，但是对于按股东人数来决定某一事项时，自然人股东死亡后的合法继承人都通过继承成为公司股东的话，对某些事项的决策有比较大的影响。比如，股东向股东以外的人转让股权，在公司章程没有相关规定的情况下，应按照公司法第71条第2款规定，应当由其他股东过半数同意，这里的“过半数”应是按照股东人数，即“数人头”的方法来决定。对出让股权的股东来讲，增加了股东人数，实际上是增加了出让股东出让股权的各项成本。

因此，诸如自然人股东亡故后，其合法继承人是否可以继承股东资格？是所有合法继承人还是部分继承人可以继承股东资格？部分继承人继承股东资格情况下，其他继承人的的权益如何处理？继承人继承股东资格情形下，通过何种程序保证股东资格的继承？继承人继承股东资格情形下，公司其他股东的权益如何保护？合法继承人均不能继承股东资格情形下，自然人股东亡故后，其持有公司股权如何处理等等十分个性化的问题，只有通过公司章程规定才具有可执行性。

最后，回到马帅亡故后，其持有新帅公司股权继承问题上来。在新帅公司其他股东均没有异议的情况下，马帅持有新帅公司的股权应由妻子、女儿、父母（健在的话）继承。

（未完待续）