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本报记者 赵学毅 见习记者 李昱丞

12月19日晚间，*ST广珠因重大资产重组草案收到上交所问询函，上交所向*ST广珠提出15个问题，涵盖交易方案、标的资产估值和交易作价、标的资产经营和财务情况等方面。

问询函收获了广大投资者的“点赞”。不少投资者在股吧等股票交流平台表示，问询函专业、犀利，从保护中小投资者利益出发，涵盖了*ST广珠重大资产重组草案的众多风险点。

Wind数据显示，截至今年三季度末，*ST广珠股东总户数达2.99万户，户均持股2.64万股，户均持股市值约为9.12万元。12月20日，*ST广珠跌停，收报5.55元/股，总市值约为44亿元。

资金占用风险成焦点问题

此前12月7日晚间，*ST广珠发布重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）（下称：草案），拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，交易互为前提并构成重大资产重组，上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。

根据问询函，针对交易方案，*ST广珠被要求说明本次一揽子交易的原因、目的及主要考虑。由于*ST广珠拟购买的大顶矿业经营性资产包三季度末归母净资产为-7.98亿元，上交所要求*ST广珠补充披露相关资产包归母净资产为负的具体原因及相关会计处理的合理性，并说明将一项所有者权益为负的资产纳入公司的合理性。

资金占用风险是问询函关注的焦点问题之一。问询函分别从现存资金占用、出售资产的新增资金占用风险、业务补偿无法完成的新增资金占用风险三方面提出疑问。

以现存资金占用情况为例，草案披露，截至2021年9月30日，*ST广珠大股东及其关联方直接、间接占用资金本息为18.86亿元；本次交易，*ST广珠实控人张坚力用深圳众益福对大顶矿业享有的12.83亿元分红，等额抵偿自己及其关联方占用上市公司的资金。剩余资金占用金额约6970.29万元，由张坚力及其关联方以现金方式抵偿，金额共计13.52亿元。

就此，问询函要求*ST广珠以列表的方式，列示截至目前上市公司被实控人及其关联方非经营性资金占用的具体情况，并且说明本年度是否可消除2020年年报无法表示意见的审计意见。

资料显示，*ST广珠2020年财报被华兴会计师事务所出具无法表示意见审计报告，涉及一级土地开发项目、投资业务、大额资金往来等事项。后经证实，部分事项与*ST广珠实控人张坚力及其关联方非经营性占用上市公司资金有关。

锦华基金总经理、中国注册会计师秦先生在接受《证券日报》记者采访时表示：“目前我们无法判断这件事的进度，所以我们认为审计意见取决于导致上市公司上一年财报被出具非标意见的事项在今年是否能解决。如果结果未变，今年的审计意见大概率不会改变；如果今年该事项有改善或恶化的迹象，审计意见可能因此会变化。”

能否获股东大会通过存在变数

除了资金占用风险以外，问询函还重点关注了标的资产估值和交易作价、标的资产经营和财务情况。

以购买标的评估方法为例，草案披露，本次资产购买中，大顶矿业经营性资产包资产基础法和收益法的评估值分别为1108.41万元和16.01亿元，评估结果差异巨大。问询函要求*ST广珠说明两种评估结果差异巨大的原因及合理性，以及选取收益法评估结论作为定价依据的合理性。

购买标的资产的盈利预测同样引起关注。草案预测2021年10-12月至2027年2月铁精矿销售价格为685.00元/吨，预测2022-2026年购买标的公司净利润率区间为44.52%至47.56%，2027年后净利润率下降至30%左右。问询函要求*ST广珠补充披露历年公司铁精矿销售主要财务数据，说明业绩变化的原因及预测价格的合理性，是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，是否损害上市公司利益。

购买标的资产财务状况方面，根据草案，大顶矿业经营性资产包2019-2021年9月所有者权益分别为-4.05亿元、-5.29亿元和-7.84亿元，呈现连年下滑的趋势，问询函要求*ST广珠补充披露购买标的资产净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性等。

值得注意的是，*ST广珠重大资产重组能否成行还有待于临时股东大会的表决，存在一定的变数。此前12月7日晚间，*ST广珠公告称，将在2021年12月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议重大资产重组相关议案。

在股吧等股票交流平台上，有投资者声称将对重大资产重组相关议案投出反对票。事实上，一直以来*ST广珠中小股东有积极发声、积极参与的传统。2018年，因不满上市公司“食言”，*ST广珠中小股东曾联袂投出超1100万张反对票，否决了上市公司增资广东明珠健康养生有限公司的议案。

目前，留给*ST广珠回复问询函的时间有限。此次问询函要求*ST广珠在5个交易日内针对15个问题进行书面回复并对重大资产重组草案作出相应修改。*ST广珠2021年第二次临时股东大会召开在即，如果*ST广珠不能及时回复问询函，那么临时股东大会的时间可能推迟。

第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时指出，为了避免股东大会授权无效，上市公司应当先修改重组草案再提交股东大会，股东大会通过了再去提交行政审核，这样草案通过的概率才会较高。

《证券日报》记者就此致电*ST广珠证券事务部，工作人员表示：“临时股东大会是否推迟暂未接到通知。按道理来说临时股东大会将会正常召开，如果有需要变动会提前三个工作日公告。”

（编辑 李波 上官梦露）